組織の不正や不祥事を未然に防ぎ、透明かつ公正な経営を実現するための管理機能や仕組みを意味するガバナンス。近年はとくに上場企業で強く意識されています。

本記事では、ガバナンスの意味やコンプライアンスなどの類語との違いについて解説します。コーポレートガバナンスの強化方法や、ガバナンス強化で企業価値を高めた成功事例についても紹介しますので、ぜひご一読ください。

▼この記事でわかること

ガバナンスとは？意味をわかりやすく解説
ガバナンスとコンプライアンスなどの違い
ガバナンスが弱いとどうなる？
ガバナンスを強化する具体的な方法
コーポレートガバナンス強化の成功事例
ガバナンス強化は企業価値向上のカギ

ガバナンスとは？意味をわかりやすく解説

ガバナンス（governance）は「統治」「管理」「支配」などを意味する英単語であり、日本語においては組織が自らを律するための監視・管理体制や仕組みを指します。

またビジネスシーンでは「コーポレートガバナンス（企業統治）」の略称としてもよく使用されます。コーポレートガバナンスとは、企業が従業員や株主、顧客といった社内外のステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明性と公正性を確保した経営を行うための仕組みのことです。

ガバナンスに関わる法律

企業に対してガバナンスの構築を求める直接的な法律はありません。ただ、以下の2つの法律を遵守しようとすると、結果的に組織内の監視・管理体制を構築することになるでしょう。

会社法：取締役会や監査役会など企業統治に関する枠組みが定められている
金融商品取引法：上場企業に対して適切な情報開示や内部統制が求められている

上場企業が遵守するコーポレートガバナンス・コードとは

上場企業や上場を目指している企業は、東京証券取引所が定めたコーポレートガバナンス・コードも遵守する必要があります。

コーポレートガバナンス・コードとは東証が上場企業に対して求めるコーポレートガバナンスの原則で、以下の5つの項目について指針を示しています。

1．株主の権利・平等性の確保
2．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
3．適切な情報開示と透明性の確保
4．取締役会等の責務
5．株主との対話

参考：コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）

コーポレートガバナンス・コードに違反すると公表措置等の対象となり、株主や投資家との信頼関係に傷がつくおそれがあります。

また上場企業のコーポレートガバナンスに関する取り組みは、各社のIRサイトなどで確認できます。

参考：日本取引所グループ｜コーポレート・ガバナンス

ガバナンスとコンプライアンスなどの違い

ガバナンスに近い用語として、以下の4つが挙げられます。

コンプライアンス
リスクマネジメント
内部統制
ESG経営

上記はいずれもガバナンスに関係する用語ですが、ガバナンスと同義ではありません。それぞれについてガバナンスとの違いを解説します。

コンプライアンスとガバナンスの違い

コンプライアンスは法令、社会的ルール、社会規範などに従い行動することを意味します（法令遵守）。対してガバナンスは、企業規則や内部管理体制といった健全な企業経営を行うための仕組みです。

つまり、コンプライアンスは企業や従業員が社会から遵守を求められる“意識”や“モラル”であるのに対し、ガバナンスは組織が健全性を維持するために自ら構築する“仕組み”と言えるでしょう。

ガナバンス強化とコンプライアンスは密接に関係していますが、制度設計においてガバナンスは自律的、コンプライアンスは他律的という違いがあります。

企業が社内外のステークホルダーとの信頼関係を構築するうえでどちらも重要な要素になるため、企業サイトでは並列で語られることも多いでしょう。コンプライアンスについては以下の記事で詳しく解説しています。

【関連記事：コンプライアンスとは？意味や違反事例、遵守する方法をわかりやすく解説】

リスクマネジメントとガバナンスの違い

リスクマネジメントは、企業の経営上のリスクを特定し、予防・対応体制を整える“手法”や“プロセス”を意味します。一方、ガバナンスは不正や不祥事などが発生しないよう監視・統制する“仕組み”です。

リスクマネジメントと前項のコンプライアンスは、いずれもガバナンス強化に必要な要素です。リスクマネジメントについては以下の記事のなかでも解説しています。

【関連記事：リスクヘッジとは？ビジネスシーンにおける意味や使い方、例文などを紹介】

内部統制とガバナンスの違い

内部統制とは、経営者が業務の効率性と有効性、財務報告の信頼性などを適切に管理する仕組みです。ガバナンスは社外のステークホルダーとの利害関係まで意識した仕組みですが、内部統制はあくまで組織内部を対象としている点に違いがあります。

内部統制が不十分な状態ではガバナンスを強化できません。内部統制もガバナンス強化に必要な要素のひとつです。

ESG経営とガバナンスの違い

ESG経営は、環境（Environment）・社会（Social）・ガバナンス（Governance）の観点から持続可能な経営を進めることを意味し、ガバナンスより広範囲の概念になります。名称からわかるとおり、ガバナンスはESG経営の構成要素の一部です。

ESG経営については以下の記事をご覧ください。

【関連記事：ESG経営とは？取り組み例・人材採用へのメリットも簡単に解説】

ガバナンスが弱いとどうなる？

ガバナンスは、組織が自らを律するための仕組みです。よってガバナンスが弱い組織とは、自制や自浄作用が効かない組織と言い換えられるでしょう。

コンプライアンスの意識が低い
経営の透明性や公正性が確保できない

上記のような状態では、経営者による企業資産の不正使用や組織ぐるみの不正、従業員の不祥事などが発生しやすくなります。結果的に社会的信用の失墜や経営的損失、株価の低迷、採用活動の失敗など企業の長期的な不利益につながるでしょう。

企業が持続的な成長を維持するためには、ガバナンスの強化が必須と言えます。

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ガバナンスを強化する具体的な方法

企業のガバナンス強化では多角的な取り組みが求められます。ここでは代表的な方法を4つ紹介します。

社外取締役・監査役の設置・見直し
内部統制の構築・強化
役員・従業員など社内へのガバナンスの浸透
内部通報制度の構築

社外取締役・監査役の設置・見直し

2021年に会社法が改正され、上場企業では社外取締役の設置が義務化されました。

社外取締役とは、第三者の立場から企業経営の意思決定や監督に関わる取締役を指します。社外取締役の選定については「過去10年間、その企業の業務執行取締役などであったことがない」などの要件が決められています（会社法第二条十五）。

また社外監査役は、企業内部の利害関係から独立した監査役を指し、社外取締役と同様にガバナンス強化に寄与する存在です。社外監査役の設置についても、会社法にルールが記載されています。

非上場企業に社外取締役・監査役の設置義務はありませんが、任意で設置することは可能です。企業内部の利権に関係しない第三者の意見を取り入れることで、企業のガバナンス強化につながります。

内部統制の構築・強化

内部統制について、金融庁は以下のように定義しています。

内部統制とは、基本的に、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全の４つの目的が達成されているとの合理的な保証を得るために、業務に組み込まれ、組織内のすべての者によって遂行されるプロセスをいい、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング（監視活動）及びＩＴ（情報技術）への対応の６つの基本的要素から構成される。

（引用：金融庁「内部統制の基本的枠組み（案）」より）

つまり内部統制の強化とは、不正行為やミスを防ぎ、効率的に業務を遂行するためのプロセス作りと言えるでしょう。

内部統制の強化においては「内部統制の3点セット」と呼ばれる以下の書類を作成することが推奨されます。

業務記述書：業務内容を文書化したもの
フローチャート：業務のプロセスを図式化したもの
リスクコントロールマトリクス（RCM）：業務内容ごとのリスクと対応を一覧にしたもの

また社内文書の電子化も、業務効率化および情報漏洩・改ざんリスクの低減につながるでしょう。

役員・従業員など社内へのガバナンスの浸透

コーポレートガバナンスを強化するには、実際に業務を行う役員や従業員への周知徹底が不可欠です。社内規定や業務ルールを設定しても、それを遵守すべき社内メンバーの意識が低ければ、ガバナンスの効果は期待できません。

社内へのガバナンスの浸透には以下のような方法が考えられます。

経営者や役員、管理職層が率先垂範する
教育や研修を実施する
ガバナンスを重視した行動を評価する

とくにガバナンスやコンプライアンスを重視する人物を高評価する社内文化の醸成は、組織全体のガバナンス強化に効果的です。

内部通報制度の構築

内部統制を強化しただけでは、不正や不祥事をゼロにはできません。よって、上司や同僚の不正や不適切な行為に気づいた従業員が、良心に従って通報できる内部通報制度の構築が必要です。

通報窓口の設置
通報対象範囲の明確化と周知
通報者保護の徹底
公平な調査・是正体制の構築

通報制度は通報する側・される側に対して中立な立場の部門が運用します。社内で対応可能な問題については人事部門が、その範囲を超える問題については弁護士などの第三者機関が窓口になることが多いでしょう。

また、通報した従業員が不利にならない工夫も重要です。「通報しても意味がない、むしろ損をする」となれば、内部通報制度そのものが形骸化してしまいます。

コーポレートガバナンス強化の成功事例

コーポレートガバナンスの強化で成功している企業の事例を3社紹介します。

なお紹介する企業は、いずれも日本取締役協会の「コーポレートガバナンスオブ・ザ・イヤー2023」の受賞企業です。

荏原製作所

株式会社荏原製作所はコーポレートガバナンスオブ・ザ・イヤー2023のグランプリを受賞した企業です。

荏原製作所は、独立社外取締役の選出や指名委員会等設置会社への移行などのガバナンス改革を実施。指名委員会等設置会社の体制を取ることで、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、透明性と公正性の高いガバナンス体制を実現しました。

荏原製作所の取り組みは、経営の実行力とガバナンス改革により企業価値を向上させている成功事例として高く評価されています。

参考：荏原製作所｜コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2023」でGrand Prize Company（大賞）を受賞

セイコーエプソン

セイコーエプソン株式会社では取締役会の過半数を社外取締役が占め、指名委員会と報酬委員会の委員長は社外取締役が担当しています。

またサクセッションプラン（後継者育成計画）やガバナンスの実効性を上げるため、サクセッション対象者が社外取締役の目に触れる運営を行っています。

参考：EPSON｜「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー®2023」の「Winner Company（入賞）」を受賞

マニー

マニー株式会社は、売上高500億円未満の中堅上場企業として初めてコーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー特別賞・経済産業大臣賞受賞を受賞した企業です。

早いうちから指名委員会等設置会社への移行や取締役の過半数を社外取締役で構成するなどの取り組みを推進。中長期的な経営戦略に意見できる戦略委員会を設立するなど、ガバナンス強化と企業成長につなげる工夫を行っています。

参考：マニー｜「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2023」特別賞・経済産業大臣賞受賞のお知らせ

ガバナンス強化は企業価値向上のカギ

ビジネスにおけるガバナンスとはコーポレートガバナンスを指します。コーポレートガバナンスとは、企業が社内外のステークホルダーの立場を踏まえたうえで透明・公正な経営を行うための仕組みです。

ガバナンスは不正や法令違反、経営陣による独善的な意思決定などを未然に防ぐ仕組みとしても機能します。ガバナンスの強化は、企業価値の向上にもつながる取り組みと言えるでしょう。

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